TC Neuchâtel, Cour civile, arrêt CCIV.2024.1 du 10 avril 2025 – Raison de commerce, apparence trompeuse de caractère officiel, indications sur les implantations locales, action partiellement admise.
Art. 944 al. 1 et 956 al. 2 CO ; art. 3 al. 1 let. b LCD : Une raison de commerce combinant des termes génériques avec une désignation géographique est illicite lorsqu’elle suggère une activité étatique ou officielle inexistante. En revanche, l’annonce d’implantations locales n’est pas trompeuse lorsque celles-ci correspondent à une présence réelle permettant de recevoir la clientèle, même si certaines prestations sont exécutées ailleurs.
usieurs entreprises concurrentes intentent une action contre « B.________ Sàrl », dont la raison de commerce associe deux termes décrivant l’activité à l’adjectif «Neuchâteloises», lui reprochant de suggérer un caractère officiel et de diffuser des indications trompeuses sur ses implantations locales et son expérience professionnelle.
Risque de tromperie quant à la provenance officielle ou étatique
La Cour retient que la raison de commerce litigieuse peut suggérer une activité étatique ou officielle. L’appréciation dépend du secteur. La version publiée de l’arrêt ne précise pas celui-ci, mais le qualifie de domaine sensible, susceptible d’être réglementé ou exploité par l’État. Le public peut ainsi aisément imaginer que les prestations sont proposées par une entité publique ou soumises à un régime de concessions. L’absence d’élément distinctif fort, sans suffire à elle seule à établir l’illicéité, ne permet pas de dissiper cette impression, qu’accentuent l’emploi du déterminant « les » ou l’omission de « Sàrl ». La dénomination peut également suggérer une organisation regroupant les entreprises concurrentes (consid. 2.2).
La Cour mentionne l’art. 6 LPAP à propos de l’apparence d’officialité, mais ne procède pas à un examen autonome de cette disposition. Elle retient une violation de l’art. 944 al. 1 CO, qui interdit notamment les raisons de commerce susceptibles d’induire en erreur, et ordonne leur modification sur la base de l’art. 956 al. 2 CO. Elle n’impose toutefois pas la suppression du terme « Neuchâteloises ». L’ajout d’un élément suffisamment distinctif, tel qu’un nom, pourrait dissiper l’apparence trompeuse (consid. 2.1 et 2.3).
Risque de tromperie quant à la provenance géographique
La Cour examine ensuite les implantations annoncées à Fleurier, Cernier et Neuchâtel sous l’angle de l’art. 3 al. 1 let. b LCD, qui interdit les indications inexactes ou fallacieuses sur l’entreprise et ses prestations.
Après avoir rappelé qu’une succursale suppose notamment une implantation durable et une certaine autonomie, la Cour recherche surtout si les indications litigieuses trompent la clientèle. La défenderesse dispose effectivement de locaux loués dans les lieux annoncés et peut y recevoir ses clients. Leur caractère sommaire et l’exécution de certaines prestations ailleurs ne rendent pas ces indications fallacieuses. Cette organisation n’est pas interdite et l’impossibilité de fournir toutes les prestations sur place ne paraît pas décisive pour le choix du client. Les demandeurs ne peuvent imposer leur propre modèle professionnel ni les exigences d’une éventuelle réglementation future. Ce grief est donc rejeté (consid. 3).
(TC Neuchâtel, Cour civile, arrêt CCIV.2024.1 du 10 avril 2025)
Commentaire
L’arrêt aurait gagné à préciser l’articulation des bases légales applicables. La Cour sanctionne l’apparence trompeuse d’une activité officielle sur la base de l’art. 944 al. 1 CO, sans examiner véritablement les art. 6 et 9 LPAP, qui régissent précisément les désignations renvoyant à une autorité ou à une activité étatique ou semi-étatique. Ces dispositions n’excluent pas l’application du droit des raisons de commerce ou de la LCD, mais leurs appréciations doivent rester cohérentes. Un usage jugé admissible selon la LPAP parce qu’il ne suggère aucun lien officiel ne devrait pas être sanctionné pour ce même motif, sur la base des mêmes circonstances, sans justification particulière.
La même exigence vaut pour la provenance des services, régie par les art. 47 et 49 LPM. En particulier, l’art. 47 al. 4 LPM considère les indications régionales ou locales comme exactes lorsque les critères de provenance propres à l’ensemble du pays sont remplis. La LCD ne saurait servir à contourner ce choix législatif.
Il faut toutefois distinguer la provenance des services de l’annonce d’un établissement local. Celle-ci renseigne sur l’organisation concrète de l’entreprise et les possibilités d’y recevoir la clientèle. Son caractère éventuellement trompeur peut donc être examiné selon l’art. 3 al. 1 let. b LCD, même si la provenance des services est conforme à la LPM. Sous cet angle, la démarche de la Cour apparaît pertinente.